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La Cour suprême du Canada tranche : les cadres ne pourront se syndiquer au Québec
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Canada | Publication | janvier 2020
La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a publié son guide 2019 sur les pratiques exemplaires entourant la divulgation d’information dans les circulaires de sollicitation de procurations. Le guide comprend des lignes directrices mises à jour sur le vote consultatif sur la rémunération, la formation continue des administrateurs, l’indépendance des présidents de conseils d’administration, la présentation des résultats de votes antérieurs et la lettre du président du conseil aux actionnaires. En outre, la CCGG fournit de nouvelles lignes directrices sur l’utilisation des mesures hors PCGR dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction.
La CCGG continue de plaider pour la tenue de votes consultatifs sur la rémunération des membres de la haute direction, mentionnant que plus de 70 % des émetteurs compris dans l’indice composé S&P/TSX offrent maintenant à leurs actionnaires cette possibilité. Dans son guide 2019, la CCGG a souligné, à titre de pratique exemplaire, que si moins de 70 % de votes favorables sont exprimés dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération, le conseil devrait superviser un processus de consultation des actionnaires, particulièrement auprès de ceux qui ont voté contre la résolution, afin de comprendre les préoccupations des actionnaires. De plus, l’émetteur devrait fournir à tous les actionnaires un sommaire de la rétroaction reçue et de toute mesure qui a été prise.
La CCGG continue de reconnaître l’importance de la formation continue des administrateurs, soulignant dans son guide 2019 qu’il est nécessaire de compter sur des programmes de formation interne et externe pour élargir les connaissances du conseil sur les activités de l’émetteur et sur les enjeux pertinents en cours et émergents.
La CCGG continue d’estimer que la fonction de président du conseil devrait être séparée de celle de chef de la direction et que le président du conseil devrait être indépendant de l’équipe de direction d’un émetteur. La CCGG mentionne dans son guide 2019 que lorsqu’un émetteur a un actionnaire de contrôle, il est acceptable que le président du conseil soit un « administrateur relié », pour autant que l’émetteur ait nommé un administrateur principal indépendant.
Outre la divulgation des résultats à l’égard de chaque question ayant fait l’objet d’un vote promptement après l’assemblée des actionnaires (ce à quoi sont tenus les émetteurs inscrits à la cote de la TSX en vertu de la réglementation en valeurs mobilières), la CCGG estime que la divulgation des résultats des votes de l’année précédente dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année courante constitue une pratique exemplaire. Dans son guide 2019, la CCGG précise que les résultats détaillés de l’élection de l’année précédente devraient être inclus dans la notice biographique de chaque administrateur et que les résultats du vote consultatif sur la rémunération de l’année précédente devraient être inclus dans la description de la proposition relative au vote consultatif sur la rémunération de l’année courante.
Par l’entremise d’une lettre aux actionnaires, les présidents de conseils peuvent informer les actionnaires des principales activités liées à la gouvernance. La CCGG félicite les émetteurs qui incluent dans leur lettre une indication de l’engagement de la société à gérer les enjeux environnementaux et sociaux importants et à en faire rapport et, ce qui est nouveau pour 2019, qui invitent les actionnaires à consulter la rubrique sur la durabilité incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations.
En décembre, la CCGG a publié un exposé de principe résumant les résultats d’une étude qu’elle a entreprise sur l’utilisation des mesures de rendement hors PCGR dans le cadre de programmes de rémunération incitative et elle a fourni ses recommandations aux fins d’une communication améliorée entourant l’utilisation de ces mesures.
Dans son exposé de principe, la CCGG a relevé que tant dans les régimes incitatifs à court terme que dans les régimes incitatifs à long terme, il n’est pas rare que les conseils appliquent une pondération élevée aux mesures hors PCGR au moment de déterminer les attributions au titre de la rémunération pour les cadres supérieurs, lesquelles mesures ne sont pas auditées et permettent un éventail d’ajustements potentiels. Bien que la CCGG ne suggère pas expressément que l’utilisation de ces mesures est inappropriée, elle considère que la communication d’information à propos de ces mesures dans la rubrique Analyse de la rémunération des circulaires de sollicitation de procurations des émetteurs est souvent inadéquate. Plus précisément, la CCGG a remarqué que les renseignements suivants sont manquants :
Cliquer ici pour consulter les Pratiques exemplaires entourant la divulgation d’information dans les circulaires de sollicitation de procurations 2019 de la CCGG (en anglais seulement).
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